股权，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股东基于其股东资格从公司获得经济利益，并参与公司经营管理，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权以及分红比例。
股权转让，是指有股权的股东依法将部分或者全部股权转让给第三人。股东可以转让给公司内部的其他股东，也可以转让给公司股东以外的人。
那么，公司股权转让有哪些方面需要注意的呢？下面，我们梳理了股权转让中35个必须了解的法律问题：
01、股权具体包括哪些权利？
答：
股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
02、股权的内容都一样吗？
答：
一般来说，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额大小的不同，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，例如要将股权与决策权分离，可以对决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与经营决策。
03、什么是股权转让？
答：
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司的股东。
04、法律对股权转让有哪些限制？
答：
有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。而且，公司章程中如果有合法的特殊规定，则以公司章程的规定为准。
股份有限公司的股权转让主要有以下几点限制：
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
（4）公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
（5）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
05、股权的各项内容能否分别转让？
答：
不能。股权是基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
06、股权转让有哪些方式？
答：
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；
间接转让是指出让人让与股权并非通过双方意思表示一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况，间接转让方式的纳税税率会比较低，甚至不用纳税。
07、股东可以退股吗？
答：
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
减资依公司净资产是否流出分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式能实现股东的退股。
08、公司在哪些情况下可以回购股东股权？
答：
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
有限责任公司在三种情况下，股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
股份有限公司在六种情况下，可以回购股东股权：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
09、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
答：
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。
10、股权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
答：
根据具体情况而定。
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；
如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
答：
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
答：
第一，正确计算股权转让个人所得税。股权转让收入不仅是现金，也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益，非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视，误以为不用缴税。
第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。纳税人（转让方）或扣缴义务人（受让方）应在规定时间内申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料。
第三，注意纳税申报地点。纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。
第四，股权交易价格要公允。股权转让交易价格不是“我的股权我做主”，无正当理由的低价转让，税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
答：
（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（2）继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（4）有效证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
答：
股权转让协议一般应包括下列内容：
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
答：
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
答：
一般情况下，股权转让需经过以下手续：
（1）签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜。
（2）其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
答：
股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
答：
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
如果公司发展状况良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额，如果公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格与出资额并无绝对关系。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
答：
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法司法解释（三）》将隐名股东称为实际出资人，将名义出资人称为名义股东。
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。也就是说，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪方面的问题？
答：
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
答：
股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
需要注意的是，赠与合同的赠与人享有任意撤销权，以赠与方式转让股权的，合同约定的权利义务并不稳固。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
答：
虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
答：
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
答：
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
答：
不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
如果其他股东既不同意股权转让，又不行使优先购买权，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
答：
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、公司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
答：
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
答：
有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。
基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉，通常应由公司其他股东提出，而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
答：
有限责任公司股权转让需要履行三个变更手续：股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。
《公司法》第三十三条第二款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。可见，股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系，是股东资格被公司接受的依据。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
公司章程变更的性质与上述类同。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
答：
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时即已生效。
因此，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
答：
由于工商管理机关不予办理变更登记手续：
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
答：
一般情况下：
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
33、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
答：
《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
34、干股能否转让？
答：
不能。干股是一种俗称，是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的股东。由于干股股东并没有按照《公司法》的要求出资验证，也没有登记在公司股东名册内，不是真正意义上的股东，也不拥有股份股权，因此不能对干股进行转让。事实上，干股是一种公司的分红协议，而不是真正的股权。
35、股权转让导致公司股份转归一人该如何处理？
答：
股权转让导致公司股份转归一人的，导致公司形式发生了变更，应作出股东会决议，并依法办理变更登记。
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